齐桓公称霸之前，也就是刚拜管仲为相国时，消息传到鲁国，鲁庄公气得直翻白眼。他知道管仲挺有能耐，却被小白给骗去了。后悔当初真不该把管仲放了。鲁庄公就开始练兵，铸造兵器，打算报仇。这时，开始用铁打造兵器制造生产工具了。齐桓公本来就对鲁国不满，听到消息，更想先下手打到鲁国去。
        管仲拦住他说：“主公才即位，本国还没安定，列国还没交好，老百姓还不能安居乐业，怎么能在这会儿去打人家呢!”
        齐桓公可正为着刚即位，想露（ｌòｕ）一手，显得他比公子纠强，好叫大臣们服他，要是依着管仲先把政治、军队、生产一件件都办好了，那还不知道要等到什么时候呢。于是，公元前684年，齐桓公就拜鲍叔牙为大将，带领大军，一直往鲁国的长勺（ｓｈáｏ）（今山东莱芜东北）打过去。
        鲁庄公气了个半死，脸红脖子粗地对大臣们说：“小白欺负咱们太过分了!施伯，你瞧咱们是非得拼一下子不可吧?”
        施伯说：“我推荐一个人，请他来带兵，准能对付齐军。”
        鲁庄公急着问他：“谁呀?快去请他来!”
        施伯说：“这人姓曹名刿（ｇｕì），从小跟我交好，挺有能耐，文的武的全行。要是咱们真心去请他，他也许肯出来。”鲁庄公马上派施伯去请曹刿。
        施伯见了曹刿，把本国被小白欺负的事说明白了，要他出来给国家出点力气。曹刿是个平民，家里又穷，笑着说：“怎么?你们做大官、吃大肉的，还要跟我们吃野菜的小百姓商量大事吗?”
        施伯陪着笑说：“好兄弟，别这么说了。国家要紧，全国人的性命要紧!”死缠着央告，怎么也得请曹刿帮助国君过这道难关。有人劝曹刿别去搀和，说打仗是当官的事儿。曹刿没听他，就跟着施伯去见鲁庄公了。
        曹刿问鲁庄公做了哪些准备，鲁庄公讲了三点，最后一点讲的是取信于民。曹刿说：“这一仗可以打了!”
        鲁庄公问他怎么打，他说：“全国上下一心，就能打退敌人。至于到底怎么打，那可说不定。打仗得随机应变，没有一成不变的死法子。”
        鲁庄公信任施伯，也就相信曹刿有本领，当时就拜他为大将，带着大军一块儿上长勺去抵抗齐兵。
        他们到了长勺，扎下军营，摆下阵势，远远地对着齐国的兵营。两国军队的中间隔着一片平地，好像是一条很宽的干了的大河，两边的军队好像是挺高的河堤。只要两边往中间一倒，就能把这条河道填满。鲍叔牙上回打了胜仗，知道对面不敢先动手，就下令打鼓，准备冲锋。
        鲁庄公听到对面的鼓声响得跟打雷似的，就急着叫这边也打鼓进军。曹刿拦住他说：“等等。他们打赢了一回，这会儿正在兴头上。咱们出去，正合了他们的心意，不如在这儿等着，别跟他们交战。”
        曹刿下令不许嚷，不许出去，光叫弓箭手守住阵脚。齐兵随着鼓声冲过来，可没碰上对手，瞧瞧对方阵势稳固，没法打进去，就退回去了。
        过了一会儿，齐兵又打鼓冲锋。对手呢，好像在地下扎了根似的动也不动，一个人都没出来。齐兵白忙了半天，人家不跟你打，使不出劲儿去，真没有意思，嘴里直唠叨。鲍叔牙可不灰心，他说：“他们不敢打，也许是等着救兵呐。咱们再冲，不管他们出来不出来，一直冲过去，准能赢!”这就打第三通鼓了。齐兵已经白冲了两次，都腻烦了。他们以为鲁兵不敢交战，冲出去有什么用呢。可是命令又不能不依，去就去吧，大家都懒洋洋地提不起劲儿来。谁知道对面忽然“咚咚咚”鼓声震天价响，鲁国的将士“哗”一下子都冲了出来，就跟冰雹打荷叶似的，把齐国的队伍打得粉碎。
        齐兵拼命往回逃，鲁庄公就要追上去。曹刿说：“慢着，让我瞧瞧。”他就跳下车来，查看了一会敌人的车轮印子，又跳上车去，一手扶着横档往前细细瞧了一回，才发命令说：“快追!一直追上去!”就这么追了三十里地，得了好些齐国的兵器和车马。
        鲁国打了个大胜仗。为什么?鲁庄公可不明白。他问曹刿：“头两回他们打鼓，你为什么不让咱们也打鼓?”
        曹刿说：“临阵打仗全凭一股子劲儿。打鼓就是叫人起劲儿。打头一回鼓，将士顶有劲，第二回就差了，第三回就是把鼓敲得震天响，将士们也没有多大的精神了。趁着他们没有劲儿的时候，咱们一鼓作气打过去，怎么不赢呢?”
        鲁庄公和将士们都点头，可是大伙儿还不明白，人家逃了为什么不立刻追上去呐?曹刿说：“敌人逃跑也许是个计策，说不定前面还有埋伏，非得瞧见他们战车的轮子印乱了，旗子也倒了，才能够毫无顾虑地追上去。”鲁庄公挺佩服地说：“你真是个精通兵事的将军。”
        齐桓公打了败仗，自己认输，向管仲认错，愿意听他的话。管仲就请齐桓公对外跟列国诸侯交好。齐国也跟鲁国讲和了，还把从鲁国夺来的田地退还给鲁国，对内整顿内政，发展生产，一个劲儿地开铁矿，造农具，开荒地，多种庄稼，由公家大量地晒盐，鼓励老百姓下海捕鱼。齐国的东边就是海，晒盐捕鱼，极其方便。离海岸较远的诸侯国，没有鱼吃倒也罢了，没有盐那可怎么过日子呀?他们只好跟齐国交好，拿粮食去换齐国的盐。齐国因为齐桓公重用了管仲和鲍叔牙，越来越富强了。没有几年工夫，齐桓公吞并三十七个小国（有人说四十一国）逐步做了诸侯的首领。