齐桓公自从打退山戎，救了燕国，帮助鲁国平定了内乱以后，卫国又派使臣来拜见齐桓公，说北狄（北方游牧部族的总称）侵犯卫国，杀了国君卫懿（ｙì）公。
        齐桓公派公子无亏为大将，带领人马到了卫国，立了新君卫文公。无亏留下三千齐兵，驻扎在卫国，防备北狄。他自己回国向父亲齐桓公禀（ｂǐｎｇ）报。
        齐桓公说：“咱们是得好好地帮助卫国。”管仲说：“咱们不如替卫国砌城墙，便于他们防卫。”
        齐桓公很赞成这个主意，约了别的几个国家，替卫国砌城墙，盖房子。这使得齐桓公的名声更大。接着他又派人朝拜周釐王，请周釐王派自己到宋国（都城在今河南商丘南）宣布新君的君位，并以周天子委派的名义召集别国诸侯会盟。列国诸侯不管愿意不愿意，凡是承认他是霸主的都向他进贡，听他的指挥。
        在这以前，齐桓公就请周天子命他约会宋国、鲁国、陈国、卫国、郑国、曹国、许国，各国派大将领兵由齐桓公统领去攻打楚国。楚成王说：“楚国和齐国相隔挺远，风马牛不相及，你为什么攻打我呢?”
        齐桓公说：“我受王命而来，你不向周天子进贡滤酒用的茅草。”直到楚成王认错讲和，齐桓公才叫各国退兵。当时，齐、楚、晋、秦、吴、越是一等大国。承认齐桓公为霸主的宋、鲁、郑、卫都是二等大国，陈、曹是三等大国，只有许国是个小国，可见齐桓公的实力很强。齐桓公在位三十二年间，经历了四代周王，称霸后九次召集诸侯会盟。
        后来，齐桓公老了。西方秦国（今陕西、甘肃的一部分）的国君秦穆（ｍù）公想乘机扩张势力，争做中原的霸主。秦穆公认为要做大事得有大批人才，他想尽办法满天下去搜罗。秦穆公与众不同的是，不重用本国的贵族。他怕本国贵族权大势大，国君反倒受了他们的牵制。他宁可重用外来的人才。外来人才他们不像本国的豪门大族割据地盘，建立自己的势力，威胁国君。
        有个人物姓百里，名奚（ｘī）。百里奚是虞国（今山西平陆北）人。他的儿子叫孟明视，后来也是个出名的人物。百里奚在三十多岁娶妻生子后，离开虞国到齐国，但找不到出路，靠要饭过日子。后来四十多岁他到了宋国，碰见一个隐士叫蹇（ｊｉǎｎ）叔，两人成了知心朋友，都想找一个出路，可是找不到主儿。没办法，百里奚打算回到虞国去。蹇叔说：“虞国的大夫宫之奇倒是我的朋友，咱们不妨找找他去。”就这样，百里奚又回到了虞国。
        蹇叔带着百里奚去见大夫宫之奇。宫之奇要带他们去见虞君。蹇叔摇了摇头说：“虞君爱贪小便宜，不像有作为的人物。”于是，蹇叔就离开了百里奚。临别时他对百里奚说：“以后您要瞧我，就上鸣鹿村好了。”打这儿起，百里奚跟着宫之奇在虞国做了大夫。果然不出蹇叔所料，虞君爱贪小便宜。
        晋国（都城在今山西翼城东南）派使者到虞国，送上一匹千里马和一对名贵的玉璧，作为礼物买通虞君说：“我们打算攻打虢（ｇｕó）国（又叫北虢，都城在今河南陕县东南），为行军方便，想跟您借一条道儿从您的国土过去。”
        虞君瞧瞧手里的玉璧，又瞧瞧千里马，连连答应：“可以，可以!”
        大夫宫之奇拦住他说：“不行!虢国跟虞国贴得那么近，好像嘴唇跟牙齿一样。俗语说：‘唇齿相依，唇亡齿寒’，我们这两个小国相帮相助，还不至于给人家灭了。万一虢国被晋国灭了，虞国也一定保不住。”
        虞君说：“人家晋国送来了千里马和无价之宝跟咱们交好，咱们连一条道儿都不准人家走?再说晋国比虢国强上十倍，就算失了一个小国，可是交上了一个大国，还不好吗?”
        百里奚拉住宫之奇退出来说：“跟糊涂人说好话，就好像把珍珠扔在道儿上。”宫之奇知道虞国一定灭亡，就带着家人跑了。
        不久，晋献公派大将率领大军经过虞国去灭了虢国，回头顺便也灭了虞国，取回了千里马和玉璧。虞君和百里奚都做了俘虏。晋献公要重用百里奚，百里奚宁可做俘虏，不愿意做晋国的官。后来，百里奚又被楚国抓去。秦穆公把这个当年帮人看牛的百里奚从楚国赎出来当了大夫。