正当齐国逐渐强大的时候，楚国走下坡路了。公元前529年，楚灵王的兄弟公子弃疾乘灵王率兵伐徐的机会夺取了王位，这就是楚平王。
        楚平王开始时改变了灵王的一些做法，还颇得人心。但不久，他也骄奢淫逸起来，而且宠信一个专门会拍马屁的大臣费无极，将国家越搞越乱。
        当时，楚、秦两国联姻。秦哀公将自己的妹子孟嬴嫁给楚平王的长子太子建。费无极奉命去秦国迎亲，回来的路上，他发现孟嬴十分漂亮，为了讨好平王，他用了个掉包计：在随同陪嫁的侍女中选了一个女子冒充孟嬴，送到太子建那里去成婚，而将真孟嬴偷偷送给了平王。当然，平王这件抢儿媳为己有的丑事不可能一直隐瞒下去的。当它终于被太子建知道以后，费无极又给平王出主意设计废掉太子。他让平王先召太子建的老师伍奢到郢都，要他承认与太子建合谋造反。伍奢是个耿直的人，他坚决拒绝了。平王就想杀掉伍奢，然后再杀太子。费无极怕伍奢的两个儿子伍尚、伍员不服，留下后患，就又出主意让平王命伍奢写信将他们骗到郢都来一起杀掉。
        再说伍奢不得已只得写信叫两个儿子去郢都。大儿子伍尚是个书呆子，明知此去凶多吉少，认为父命不能违抗，还是去了；小儿子伍员，字子胥，生得人高膀粗，具有过人的文才武略，他马上识破了平王的阴谋，连夜出走了。伍尚一到郢都，就被平王将他连同父亲伍奢一起杀害了。怕伍子胥将来会替父兄报仇，平王又下令在全国悬挂榜文和伍子胥的图像捉拿他。榜文上说：“凡能捕获伍子胥献给楚王的，赏粟米五万石，让他当上大夫的官；凡窝藏、收留、放跑伍子胥的，全家处斩!”楚王还命令全国各处关津渡口，对来往行人，严加盘查。
        再说伍子胥离家后，与太子建逃到了宋国。但不久宋国发生内乱，伍子胥又同太子建一起跑到郑国。郑定公很客气地将他们留了下来。但太子建却私下与晋顷公联络，企图联晋灭郑。不久，事情败露，太子建被郑国所杀。于是，伍子胥只好带了太子建的儿子公子胜逃离郑国投奔吴国。一路上，他背着公子胜，历尽千辛万苦，一直向东走了数天，来到昭关（今安徽含山北）附近。这里是楚国的东部边界，出了昭关，就是大江，江那边就是吴国的地面了。
        这天，伍子胥带着公子胜，正躲在离昭关六十里左右的一片森林里，遇到了一个名叫东皋公的老中医。东皋公同情伍子胥的不幸遭遇，将他带到了自己家里，要他不要擅自行动，待他连夜出去找个朋友想办法。
        老中医走后，伍子胥在茅屋里急得像热锅上的蚂蚁。在这里呆下去，也不知道老人是否真有办法，多呆一分钟，就多一分危险；如果贸然出走，人生地不熟，万一碰到盘查，就更危险。他在茅屋里辗转反侧，又恐又愁；天微明时分，那老中医推门进来，不由得吃了一惊。他只见伍子胥的鬓发胡髭，一夜之间全部变白了。
        那老人拿出一面镜子，让伍子胥一照，连他自己也吃了一惊：“我怎么变得这样苍老了?!”突然间，他放声哭了起来，“天啊，我大仇未报，难道就这样一事无成地完了吗?!”
        东皋公安慰他说：“不要悲伤。这是件好事呢。你的鬓发变白了，就不易被人辨认出来了。我已找到了一个与你的相貌十分相像的朋友皇甫讷，让他扮作你，你扮作仆人，明天你就可以过昭关了。”
        第二天，皇甫讷来了。东皋公让皇甫讷穿上伍子胥的衣服，让伍子胥换上仆人的衣服，并用中药汤将他的脸洗黑，同时也给公子胜换上农村小孩的服装。一切装束停当后，三人就连夜出发，待到天蒙蒙亮时，他们刚好赶到昭关。而这里关上的守军，也刚刚开关。
        这时，只见守关士兵果然拿着伍子胥的画像在排队过关的人中一个个核对……忽然间，一个士兵叫了起来：“伍子胥!”于是，一伙士兵一拥而上，将皇甫讷捉住了。
        伍子胥乘士兵们围住皇甫讷、关口混乱无人照管的机会，赶紧拉着公子胜随人群出了昭关……
        再说皇甫讷被士兵捉住，解到守将越那里，他却大声申辩说：“我不是伍子胥。我是本地龙洞山下隐士皇甫讷，今天与老朋友东皋公约好出关去游玩的，为什么要抓我?”
        东皋公经常给越看病，是越的朋友。于是，越就让士兵把东皋公请来。
        东皋公一看，连忙笑着对越说：“将军搞错了。这个人不是伍子胥，是我的朋友。今天我们约好去关外玩的。我们还办好了过关文牒，您看……”说着，他从口袋里掏出了文牒。越接过来一看，上面确实写着东皋公和皇甫讷的名字。他只好下令放了皇甫讷，并向他们两人道歉。
        伍子胥投奔吴国后，帮助吴王阖闾夺得了政权，又协助他发展生产，建造姑苏城，冶炼兵器，训练军队。吴国从此强大起来了。