秦孝公重用卫鞅，魏惠王也跟着学样，用重金高位招揽人才。他拜本国的庞涓（ｊｕāｎ）为大将，攻打卫、宋。墨子的学生禽滑厘向魏惠王推荐庞涓的同学孙膑，魏惠王让庞涓写信给孙膑。庞涓忌妒孙膑，又不敢得罪主子，就写了一封装做热情洋溢的信，让魏惠王派人到鬼谷去请孙膑下山。孙膑怀着感激庞涓推荐的想法，拜别师傅鬼谷子来见魏惠王。魏惠王乐坏了，想拜孙膑为副军师，跟庞涓一块儿执掌兵权。庞涓知道孙膑比自己有军事才能，对自己不利，就在背地里挑动魏惠王让孙膑为客卿。客卿没有实权，孙膑还是把庞涓的推荐之情挂在心上。
        大约过了半年，庞涓就叫人写了一封信，假托是孙膑的叔伯哥哥孙平和孙卓写的，叫孙膑回齐国老家去帮齐国做事；庞涓又叫孙膑写封回信，托庞涓收买的一个名叫丁义的人带回齐国，接着庞涓派人搜查出了孙膑的回信，交给魏惠王。庞涓还甜言蜜语劝孙膑写个奏章向魏惠王请假回齐国去上坟。这一连串的事儿让魏惠王起了孙膑背叛魏国、私通齐国的疑心，叫左右把孙膑押到军师府交给庞涓审问。
        庞涓假惺惺地对孙膑说：“大王要办你死罪，我再三再四地磕头求情，大王才免了你的死罪，可是得把你的膝盖骨剜（ｗǎｎ）掉。”
        孙膑哭着说：“你这么出力帮忙，我这辈子也忘不了你的大恩！”
        就这样，孙膑的脸上被刺了字，两块膝盖也被剜去，伤口好了，只能爬行。
        有一天，庞涓叫孙膑把祖宗孙武的十三篇失传的兵法凭记忆写出来。庞涓跟孙膑一块儿在鬼谷师傅那儿学习时，知道鬼谷先生从吴国得来的十三篇兵法传给了孙膑，让孙膑背熟了。孙膑为报答庞涓的救命之恩，开始默写着。有一天，伺候孙膑的人告诉孙膑，庞涓的手下人说，庞涓为了得到兵书才留着孙膑一条命的，兵书写完孙膑的命也完了。孙膑这才如梦初醒。他把写好的兵书简片抽出一部分烧掉，就假装疯了。
        禽滑厘把孙膑的冤屈告诉了齐威王。齐威王打发淳（ｃｈúｎ）于髡（ｋūｎ）到魏国去请孙膑，由禽滑厘配合着，偷偷地让孙膑化了装，抱到车上带回齐国。
        齐威王两次拜孙膑为军师出征。一次是公元前３５４年，魏惠王派庞涓进攻赵国。赵国的国君赵成侯派使者上齐国去求救。齐威王拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵去救赵国。孙膑对田忌说：“目前魏国的兵马已经把邯郸围上了，咱们此刻去救邯郸已经晚了，不如在半道上等着，传扬出去说是去打襄陵（今河南睢县）。庞涓听到了，一定得往回跑。咱们迎头痛击把他打败。”
        果然，庞涓听说齐国派田忌打襄陵去了，立刻吩咐退兵到了桂陵（今河南长垣西南）碰上齐国的兵马。两下里一开仗，魏兵就败了。庞涓正在心慌意乱的时候，忽然瞧见一面大旗，上面有个“孙”字！庞涓大叫一声：“这瘸子果然在齐国，我上他的当了。”这一吓，他差点从车上摔下来。
        庞涓逃了，可是损失了两万多兵马。
        另一次在公元前３４１年，魏惠王派庞涓为大将，把全国大部分的兵马都交给他去打韩国。庞涓带领大军要打到韩国的都城了。韩国接连不断地向齐国求救。齐威王重新拜田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，发兵五万去救韩国。孙膑不去救韩国，直接去打魏国。
        庞涓得到了本国告急的信儿，只好退兵赶回去。等到他赶回魏国的边境，齐国的兵马已经进去了。庞涓察看齐国军队扎过营的地方，叫人数了数地下做饭的炉灶，足够供十万人吃饭用。庞涓想：“齐国有十万大军进了魏国，一时怎么也不能把他们打出去。”第二天，庞涓带领大军到了齐国的军队第二回扎过营的地方，又数了数炉灶，只有够供五万来人用的了。第三天，到了齐国军队第三回扎过营的地方，仔细数了数炉灶，也就剩下两三万人了。庞涓笑着说：“齐国人都是胆小鬼。我三次数了他们的炉灶，就明白十万大军到了魏国，才三天工夫，就逃了一大半。”他吩咐大军日夜不停地按着齐国军队走的路线追去。
        他们一直追到马陵（今河北大名东南），正是天擦黑时。马陵道在两座山的中间，旁边是山涧。这时候正是十月底，晚上没有月亮。庞涓吩咐大军顶着星星赶，赶不多久，前面的山路给木头堵住了。庞涓指挥大伙儿一齐动手把木头搬开，看见路旁的树木全部砍倒了，只留着一棵最大的没砍。他奇怪为什么单单留着这一棵呢，细细瞧去，那棵树一面刮去了树皮，露出一条又光又白的树瓤（ｒáｎｇ）来，上面影影绰（ｃｈｕò）绰好像还写着几个大字，看不清楚，庞涓就叫士兵拿火来照。
        庞涓在火光之下，看到上面写的是：“庞涓死此树下！”庞涓心里一急，连忙说：“哎呀！又上了瘸子的当了！”回头对将士们说：“快退！快……”第二个“退”字还没说出，也不知道有多少支箭，就像下大雨似的冲他身上射来。原来孙膑成心天天减少炉灶的数目，引诱庞涓追上来，早就算准了庞涓到这儿的时辰，左右埋伏着五百名弓箭手，吩咐他们说：“一见树下起了火光，就一齐放箭。”
        一会儿，山前山后，山左山右，全是齐国的士兵，把魏兵杀得连山道都变成血河了，一直闹到东方发白，齐国的军队才带着俘虏和战利品从原道回去。魏惠王打了个大败仗，只好打发使者向齐国朝贡。