齐王骄横暴戾，赶走了孟尝君，自己想称天子。大夫狐咺（ｘｕāｎ）上朝劝谏，齐王下令将他杀死后暴尸街头示众。从此，齐国上下人心离散。
        而燕国自燕昭王以来，却日益富足强盛起来。见齐王昏庸残暴，就和大将乐毅商讨进攻齐国的方案。乐毅说：“齐国是个军事大国，要取胜它，必须与中原各国联合出兵。”
        于是燕昭王就派使者与秦、魏、赵、韩四国联络。公元前２８５年，乐毅统率五国大军，大举进攻齐国。联军在济水西岸大败齐军。齐军大将韩聂战死，齐王逃回齐都临淄。打败齐军后，各诸侯国的军队乘胜收取了齐国边境的一些城市，然后回国了。只有乐毅率燕军直逼临淄。齐王被乐毅的燕军吓破了胆，只带了家眷和少数文武官员弃都而逃。
        乐毅占领了临淄，将齐国的宝藏及宗庙祭器，以及原先齐国掠夺来的燕国的国宝统统收集起来送回燕国，同时又带兵继续追击齐王的军队。乐毅英勇善战，又善于运用机谋，因此，大军一路上势如破竹，齐军望风披靡。不多久，乐毅就攻下了齐国七十余座城池。这时齐国只剩下莒城（今山东省莒县）和即墨两地未被攻下。齐王逃往莒城，并向楚国求救。楚顷襄王派大将淖齿带兵二十万救齐。淖齿到了莒城，见齐王大势已去，就杀了王，企图自立为王。
        乐毅的军队围攻莒城。但由于楚军力量强大，久攻不下。于是乐毅就移兵包围即墨。
        乐毅对即墨采取了围而不打的战术。而且允许城内百姓出城耕田购粮。他也约束燕军，不准掳掠百姓。他想让即墨城内的军民，不战而降。
        再说，即墨的守将这时正好病死，城中没有了领兵御敌的主将，于是，大家就选举了一个叫田单的人出来主持守城。田单是一个很有智谋的人。他从小熟读兵书，希望有朝一日能为国出力。但齐王不懂得用人。田单只在临淄做过市场管理员那样的小官吏。在燕兵入侵，与齐国的官员、百姓逃难到即墨的路上，田单机智地将当时车轴两边突出的部位锯掉，并包上了铁皮，因此，他坐的车行动灵活，顺利地到达了即墨。而许多官员坐的车，都因为车轴太长，互相挂碰，在乱哄哄的逃难中有的车翻人亡，有的因行动缓慢而成了燕军的俘虏。
        田单当了即墨守将后，不盲目出战。他一面组织人力修筑加固城墙，准备固守，一面派人潜出去打听敌军的情况和外面的政治形势。不久，派出去的探子回报说燕昭王死了，继位的燕惠王不信任乐毅。于是，田单立即派人去燕国放风，说乐毅迟迟不攻莒城和即墨，是想在齐国收买和笼络人心，自己当齐王；否则，齐国的七十多座城池都攻下来了，还剩这小小的两个地方会几年攻不下吗？这些传言没过多久，就风风雨雨传进了燕惠王的耳中。
        燕惠王听了这些谣言，就更加对乐毅不满了。于是派自己的心腹将军骑劫去即墨前线代替了乐毅。乐毅很伤心，又怕回去受到燕惠王的迫害，就投奔赵国去了。
        骑劫到任后，一改乐毅的做法，他立即下令加紧攻城，并且在攻城时将一些俘虏的齐军割去鼻子，驱赶他们打头阵；他还让士兵将即墨附近齐人的坟墓全挖开，将骸骨点火烧掉。即墨城内的军民见燕军这样残暴，个个恨得咬牙切齿，纷纷到田单那里请求出阵与燕军决一死战。
        田单见城内军民的抗敌士气鼓起来了，又施出了第二条计策：他抽调出城内的精壮军民五千人，日夜在隐蔽处训练，同时只让老弱军人和妇女守城。还收集了城内的金子，叫人带上扮成富翁偷跑出城去向骑劫投降，请求燕兵在破城后不杀害、骚扰他们的亲属。骑劫见了，心花怒放，觉得即墨守不了几天了，就让手下的军官士兵尽情地作乐几日，准备最后攻城。
        就在这时，田单将城内的牛统统集中起来，约有一千头左右，在它们身上披上画有五颜六色的龙纹图案的绸布，牛角上绑上锋利的尖刀，牛尾上缚着浸透了油的麻丝，在城墙根凿开了几十处洞，将牛牵到洞口。待到晚上，他命士兵们在牛尾上点着了火，将牛群统统赶出洞外。尾上着了火的牛，疯狂地冲向燕军的阵地。
        而那五千训练有素的精壮士兵，也都脸上涂着油彩，在牛群后冲出。而燕军阵地内，  麻痹大意的军官士兵们都睡得死死的，一点戒备也没有。突然间被疯牛的嚣叫声和冲天的火光惊醒，只见大批花身怪兽和花脸神将杀入，个个吓得腿脚发软，魂不附体，以为是天兵天将杀来，只顾得抱头鼠窜逃命，哪还有抵抗的勇气和胆量？！骑劫正在中军帐内喝酒，听到喊声出去，也吓得莫名其妙，根本无法阻止军队溃逃，自己只得也随混乱的队伍逃走，不料田单已率齐军追杀上来。燕军互相践踏，溃不成军，混战中骑劫被田单一戟戳死。
        田单率军乘胜追击。燕军失去了主帅，无法抵抗。而那些刚被燕军占领的齐国城市里的百姓，也纷纷起来响应，他们赶走了燕军，迎接田单率领的齐军。于是，田单一直率领齐军将燕军赶出了齐国的北部边界。临近灭亡的齐国又得以恢复。
        与田单反击燕军的同时，莒城的齐国人也乘机杀了楚将淖齿，将齐王的太子法章迎进城去，立为齐王。这就是齐襄王。公元前２７９年，田单将齐襄王迎回临淄。由于田单恢复齐国的功劳，齐襄王将他的家乡安平地方一万户的土地赐给他，并封他为安平君。