张良行刺秦始皇没有成功。秦始皇的大儿子扶苏反对焚书坑儒，被派去监督蒙恬在北方防守匈奴的三十万军队。
        公元前２１０年，秦始皇到东南去视察。这回跟着他出去的，除了丞相李斯、宦官赵高以外，还有他的小儿子胡亥。那时，胡亥也有二十岁了。秦始皇挺喜欢他。
        他们越过浙江，到了会稽郡（治所在今江苏苏州），街道两旁挤满了人。车队过来了，秦朝的旗子多用黑色，马车一辆接着一辆地连着，拿着长戟的卫士和带着各种刀枪的武士在马前车后一批一批地过来。老百姓踮着脚尖要瞧一瞧秦始皇。这时，人群里有一个二十来岁的小伙子，身材魁梧，浓眉大眼，名叫项羽。后面跟着一个年过半百的大汉是项羽的叔叔项梁。他们是原楚国大将项燕的后代，因项梁后来杀了人，现在躲藏在吴中。看着看着，项羽嘴里嘀咕道：“那皇帝，我们可以夺取他的位子自己当!”背后的大汉听见了，连忙捂住项羽的嘴，咬着耳朵说：“你不要命啦!”赶紧拉着小伙子从人群里溜了。
        秦始皇在离开会稽郡吴中时身子就很不舒服，到了平原津（今山东平原南）就病倒了。随从的医官给他看病、进药，可全不见效。七月里，秦始皇到了沙丘（今河北广宗西北），病势越来越重。秦始皇嘱咐李斯和赵高说：“快写信给扶苏，叫他立刻动身回咸阳。万一我好不了，叫他主办丧事。”
        李斯和赵高写好了信，给秦始皇看。他迷迷糊糊地看了看，叫他们盖上印，打发使者送去。他们正商量着派谁去的时候，秦始皇已经晏驾（皇帝死了，从前叫“晏驾”）了。
        丞相李斯出了个主意说：“这儿离咸阳还有一千六百多里，不是一两天就能赶到的，要是皇上晏驾的消息传了出去，里里外外可能引起不安。不如暂时保守秘密，赶回京城再作道理。”
        他们就把秦始皇的尸体安放在车里，关上车门和车窗，放下帷子，外面的人什么也看不见。随从的人除了小儿子胡亥、丞相李斯、宦官赵高和几个近身的内侍以外，别的人全不知道秦始皇已经死了。文武百官照常在车外上朝，每天的饮食也像平日一样送。
        李斯叫赵高把信送出去，请大公子扶苏赶回咸阳来。赵高藏着秦始皇给扶苏的信，偷偷地先跟胡亥商议篡夺皇位的事。赵高是胡亥的心腹，跟扶苏和蒙恬都有怨仇。扶苏要是即位，一定重用蒙恬，他必然吃亏。为这个，他要帮着胡亥夺取原本是扶苏的皇位。不用说，胡亥是求之不得了。他们逼着李斯参加到他们里面来。李斯一来怕死，二来怕将来不能再做丞相，也同意了。这么着，三个人就假造遗嘱，立胡亥为太子。另外又写了一封信给扶苏，说他在外怨恨父皇，蒙恬和他是同党，都该自杀，兵权交给副将王离，不得违命。当时他们就派心腹把信送去，还叫他们的心腹逼着公子扶苏和蒙恬二人自杀了事。
        赵高和李斯催着人马日夜赶路。可是一千多里路程，一时怎么赶得到?再说夏末秋初的天气，尸首搁不住，没有多少日子，车里发出臭味来了。赵高派士兵去收购鲍鱼，叫大臣们在自己的车上各载上一筐。鲍鱼的味儿本来挺冲，现在每一辆车都载上一筐，沿路臭气难闻，秦始皇车里的臭味也就不足为奇了。
        他们到了咸阳，还不敢把秦始皇的死信传出去，直到扶苏和蒙恬都被逼死了，才给秦始皇出丧，立胡亥为二世皇帝。朝廷上别的大臣只知道这是秦始皇生前的命令，谁也不敢反对。丞相以下的大臣一律照旧，只有赵高升了官职，特别得到二世的信任。实际上，赵高的权比李斯还大。他就跟二世两个人商量着要按照他们的意思管理天下，首先是杀害老臣，大兴土木，加重税捐，屠杀百姓。那还不把国家弄成一团糟才怪呢!