项羽进了咸阳，杀了子婴和秦朝八百多名贵族以及四千多个文武官员，分封了十八位诸侯王，尊楚怀王为义帝，自封为十八位诸侯王的首领——西楚霸王，这引起了诸侯的不满与纷争。被封在巴蜀（今四川）和汉中（今陕西汉中）的汉王刘邦到了南郑（今陕西汉中南），拜萧何为丞相，曹参、樊哙、周勃等为将军，养精蓄锐，准备将来跟项羽争夺天下。可是官兵们不愿意在山地里过，差不多天天有人逃走，急得汉王连饭都吃不下去。
        这一天，又有人来报告：“萧丞相逃走了!”
        汉王急坏了。到第三天早晨，萧何才回来。汉王又是高兴又是恨，问：“你怎么也逃了?”
        萧何说：“我怎么敢逃?我是去追逃走的人。”
        汉王问：“你追谁呀?”
        萧何说：“韩信。”
        韩信从小是个孤儿。他穷得没有饭吃，有时靠洗纱的老妈妈让他吃一口。他爱在身上挎一柄宝剑。有个杀猪、杀狗的屠夫的儿子欺侮他，让韩信从他的裤裆下爬过去，韩信也爬了。后来，在项梁的军队经过淮阴时，他去投军当了兵。项梁死后，项羽叫他做个执戟郎中。韩信好几回向项羽献计，项羽都没采用。后来沛公被封为汉王，像充军似的被霸王逼到汉中去，韩信又去投奔他，希望自己有点出息。
        一个偶然的机会，韩信见了萧何。萧何觉得韩信谈吐不凡，才知道他是个了不起的人才，就在汉王跟前三番五次推荐他为大将。汉王总是摇摇头说：“要是拜他为大将，不但三军不服，诸侯取笑，项羽听到了小看我们，就是跟我一块儿打出来的周勃、灌婴、樊哙他们能不说我赏罚不明吗?”
        萧何说：“周勃他们都有大功，可是不能跟韩信比。”
        韩信知道汉王不肯用他。这一天，天一亮他就带着宝剑，骑着一匹马出东门走了。萧何的手下人慌忙跑到丞相府，报告说韩信走了。萧何急忙骑上快马，带了几个随从去追。萧何一路问，一路追，直到天黑，还没追着韩信。他又在月亮底下赶了一阵，转过山腰，下了坡，前面是一条雪亮的河。远远望见有个人牵着马在河边上来回溜达。那不是韩信是谁呀?萧何使劲地加上两鞭，大声嚷着：“韩将军!韩将军!”
        韩信见了萧何，连忙跪下说：“我这辈子忘不了丞相的情义，可是汉王……”
        这时，滕公夏侯婴也赶到了。两个人硬把韩信拉了回去。
        汉王听见丞相说追的是韩信，就来气了。他说：“逃走的将军也有十来个了，没听说你追过谁，独独去追一个钻裤裆的?这明明是骗我。”
        萧何说：“将军有的是，像韩信那样独一无二的人才到哪儿找去?大王要是准备一辈子躲在汉中，那就用不着韩信；要是准备打天下，那就非用他不可。”
        汉王想了想说：“那我就依着你，让他做个将军。”
        萧何说：“叫他做将军，他还得走。”
        汉王说：“那就拜他为大将吧!”
        萧何要求汉王举行隆重的拜将仪式。于是，刘邦让人造起了拜将台，择了好日子，准备拜将。
        赶到拜将的那天，见到拜受大将印的不是别人，原来是韩信，全军都愣了。
        举行拜将仪式以后，汉王说：“丞相屡次推荐将军，将军一定有好计策打败霸王了!”
        韩信问：“大王是要跟霸王争天下?”
        汉王说：“是啊。”
        韩信又问：“大王自己估计，比得上霸王吗?”
        汉王说：“比不上。”
        韩信说：“我也以为比不上。我曾经在霸王手下做过事，我知道他这个人，吆喝一声，能够吓坏千百个人，多么勇啊；可是他不能任用有本领的将军，这叫做匹夫之勇。霸王对人很恭敬，看见别人有病，他会流眼泪，心眼好；可是对于有功劳的人应当封爵，他不肯封，即使封了，他还把印子拿在手里横摸竖摸，舍不得交给人家。霸王虽然做了诸侯的首领，看来好像很强，其实他所到过的地方没有不被毁坏的，天下都怨他，老百姓不向着他，已经失了人心。所以我说，他的强很容易会变成弱的。”汉王听了，心里很高兴。韩信又说：“大王您所到的地方，什么都不侵犯。进了关，废除秦朝残酷的刑法，跟秦人约法三章，秦人都向着大王。再说三秦的三个将军，章邯、司马欣、董翳（ｙì），欺骗了士兵，投降了诸侯，到了新安，霸王把投降的士兵坑害了二十万，单单留下他们这三个秦将，还封他们为王。可是秦国的父老兄弟痛恨这三个人，都痛恨到骨髓里去了。大王发兵往东去，只要发个通告，三秦就能平定。”
        汉王越听越后悔没早点拜他为大将。接着，韩信就开始操练兵马，准备跟霸王作战了。