曹参死后，陈平做相国，都是汉高祖吩咐过的。
        公元前１８８年，二十三岁的汉惠帝死了。他没生过儿子，吕太后叫孝惠皇后假装有孕，到了时候，把后宫美人的婴儿抱来，说是皇后生的，立他为太子。又怕婴儿的母亲泄露秘密，就把她杀了。这会儿太子即位，称为少帝。太后替少帝临朝，朝廷号令全由她发。
        这时候，朝廷中几个支持她的大臣都死了。吕太后怕那班立过大功的将军发生叛变，打算封吕家几个人为王。她先问右相王陵行不行。
        王陵说：“不行!高祖曾经跟大臣们订过盟约：‘不是刘家的人不得封王，没有功劳的人不得封侯；谁不遵守这个盟约，天下人共同征伐他。’现在要封吕家人为王，这是违背盟约的!”
        太后听了很不高兴，又问左相陈平和太尉周勃，陈平和周勃回答说：“高祖平定天下，封自己的子弟为王；现在太后临朝，治理天下，封自己的子弟为王，有什么不可以呢?”
        太后点点头，才高兴了。过了几天，太后免了王陵右丞相的官职，让他告老还乡；又封已经过世的父亲为宣王，大哥吕泽为悼武王，封侄儿吕台为吕王，吕台死后，他儿子吕嘉继承为吕王。
        吕太后这么千方百计地把少帝立为皇帝，少帝并不感激她。公元前１８４年，少帝知道了母亲被杀的事，像懂事又像不懂事地说：“太后怎么能杀我的母亲?将来我长大了，一定要替我母亲报仇!”
        这话传到了吕太后耳朵里，她十分恐慌，就把少帝杀了。另外立小孩子刘弘为帝，也称少帝。这两个少帝即位的年代，历史上都叫做太后临朝，前后共八年。
        公元前１８１年秋天，吕太后生了重病，自己估计活不长。她把守卫都城的南北两支禁卫军交给自己的两个侄儿吕禄和吕产：封吕禄为上将军，亲自掌握北军；让吕产亲自掌握南军。她嘱咐他们说：“封吕家人为王，大臣们都不赞成，我一死，他们可能作乱，你们带兵守卫宫殿，千万别出去送丧，免得被人暗算。”她还立了遗嘱：大赦天下，拜吕产为相国。
        吕太后一死，按制度下葬，吕禄、吕产都按吕太后临死前的嘱咐，没有去送殡。他们准备谋反，又怕周勃、灌婴这些老臣，不敢马上发动。朱虚侯刘章的妻子是吕禄的女儿。吕禄谋反的计划，他女儿知道了，女婿也知道了。
        刘章马上暗地里派人去告诉他哥哥齐王刘襄，叫他发兵从外面打进来，再约别的大臣为内应，杀了吕家人，请他哥哥即位当皇帝。齐王刘襄接到消息立刻发信给各诸侯，列举吕家人的罪恶，号召大家发兵去征伐他们；他亲自发兵往西进攻济南。
        齐王发兵的警报到了长安，相国吕产慌忙派灌婴为大将，发兵去抵抗。灌婴带领兵马到了荥阳，对手下的将士们说：“吕氏一帮人带着军队要夺取刘氏的天下。现在我们去攻打齐王，这正是帮着吕氏作乱。”
        大伙儿都认为汉朝的臣下不该帮着吕氏去打刘氏。灌婴就派使者去告诉齐王，双方都把军队驻扎下来，等待吕氏起兵造反，一同打进长安去。齐王同意了，也暂时按兵不动。
        吕禄、吕产准备夺取天下，可是他们内怕周勃、刘章，外怕齐、楚的兵马，又怕灌婴叛变。这时候，周勃名义上是太尉，可是兵马全掌握在吕家的人手里。他当初赞成太后封吕姓王，可怎么也不肯吕氏夺取刘家的天下。陈平也是死保刘家天下的人。周勃知道曲周侯郦商的儿子郦寄跟吕禄是好朋友，就和陈平相商，用计把郦商骗到家里，软禁起来，逼着郦寄去劝吕禄交出兵权。
        郦寄只好以好朋友的身份去劝吕禄：“皇上叫太尉领北军，叫您回到赵国去。现在还来得及，我劝您快把将军的印交出来，要不然，大祸临头啦!”
        吕禄就依了他的劝告，交出了兵权，走了。
        太尉周勃拿了将军的大印，进了北军军营。他对士兵们说：“现在吕氏和刘氏起了纷争，你们自己可以决定到底帮谁，凡是愿意帮助吕氏的，袒露右臂；愿意帮助刘氏的袒露左臂!”
        士兵们连想都没想，全都脱去左衣袖，周勃就接收了北军军营。可是南军还在吕产手里。陈平叫刘章去帮助周勃。周勃叫刘章监督军门，再传达相国的命令，吩咐宫殿里的卫士不准吕产进宫。吕产不知道吕禄已经离开北军，他带着一队人马，进宫去收玉玺。卫士们守住殿门，不让他进去。吕产还不明白底细，刘章带领着一千名士兵已经赶到，就把他杀了。吕产一死，吕氏的兵权全没了。
        大臣们派刘章去告诉齐王，叫他退兵。灌婴也从荥阳退兵回来。大臣们商议着立谁为帝呢?有的说立这个，有的说立那个，可是大多数的大臣们都认为，代王刘恒是高帝的长子，心眼好；代王的母亲薄氏，小心谨慎，薄家又没有势力，不如立代王。
        大臣们一致同意，就派使者去代都（治所在今河北蔚县）迎请代王。代王刘恒来到长安即位，就是汉文帝。